Изменения в условиях сделок с иностранными участниками ООО
В свете экономических санкций против России произошли значительные изменения в правилах заключения сделок с участием иностранцев из недружественных стран. Алена Талаш, управляющий партнер компании «РосКо Консалтинг и Аудит», подробно расскажет о новых требованиях и ограничениях, касающихся сделок с долями в ООО. Как получить разрешение Правительственной комиссии и минимизировать риски? Какие документы понадобятся? Узнайте все тонкости и исключения, чтобы законно провести сделки по продаже и покупке долей.
Содержание
- Видео-ликбез о смене зарубежного участника ООО
- Особый порядок при смене участника ООО из недружественной страны
- Сделки с долями в ООО, на которые распространяется особый порядок
- Случаи, когда можно провести сделку без разрешения комиссии
- Порядок совершения сделки по смене участника ООО из недружественной страны
- Документы, необходимые для получения разрешения на сделку
Иностранные участники ООО, так же как и российские, имеют право на отчуждение своих долей в уставном капитале компании. Какие требования законодательства должны быть соблюдены для успешного завершения сделки купли-продажи доли? Узнайте все подробности в нашем новом видео!
Банк России установил лимиты на сделки с российскими акциями для компаний из недружественных стран. Ограничения касаются сделок по покупке российских акций, облигаций и долей в ПИФах, приобретённых на бирже до 1 марта 2022 года. О всех значимых изменениях и новостях мы оперативно информируем в наших социальных сетях. Подписывайтесь, чтобы не пропустить важную информацию!
Особый порядок при смене участника ООО из недружественной страны
Президентом РФ был внедрён специальный порядок осуществления сделок между резидентами и иностранцами, связанными с недружественными России государствами и их подконтрольными лицами.
Чтобы совершить сделки по приобретению или отчуждению долей в ООО, участнику-резиденту необходимо получить разрешение специальной Правительственной комиссии. Простое заполнение заявления в регистрирующий орган и предоставление нужных документов уже не достаточно.
Сделки с долями в ООО, на которые распространяется особый порядок
С 8 сентября 2022 года особый порядок касается сделок по установлению, изменению или прекращению прав владения, пользования или распоряжения долями в уставных капиталах ООО.
Ограничения действуют на сделки с долями в ООО, где участниками являются:
- резидент РФ и лицо из недружественного государства;
- два лица из недружественных стран;
- лицо из недружественного государства и лицо из дружественной страны.
Это означает, что если в сделке участвует лицо из недружественного государства, необходимо получить согласие Правительственной комиссии до заключения договора. Исключения составляют сделки с банками, некредитными финансовыми организациями, такими как МФО, а также предприятиями в сфере топливно-энергетического комплекса.
Типы сделок с долями:
- Приобретение или продажа доли в ООО или любая другая сделка, подразумевающая переход права собственности на долю в ООО;
- Смена участников ООО в результате перераспределения долей лица из недружественной страны;
- Операции по залогу долей в ООО при заключении кредитного договора;
- Операции по передаче долей в ООО в доверительное управление.
Наиболее распространённый способ смены участников в ООО — через сделки купли-продажи долей.
Случаи, когда можно провести сделку без разрешения комиссии
В некоторых ситуациях компании могут провести сделку без получения специального разрешения. Для этого должны быть выполнены два условия:
- Иностранец-участник ООО контролируется российской компанией или гражданином. Например, конечный бенефициар продавца доли в ООО из недружественной страны является российское юридическое или физическое лицо.
- Информация о таком контроле предоставлена налоговым органам.
Налоговые резиденты РФ обязаны уведомлять налоговые органы об участии в иностранных компаниях и о контролирующих иностранных компаниях. Разрешение комиссии не требуется, если иностранец из недружественной страны дарит свою долю в ООО близким родственникам, которые являются резидентами РФ.
Порядок совершения сделки по смене участника ООО из недружественной страны
Перед тем как совершать сделку с участниками из недружественных стран, необходимо ознакомиться с уставом ООО на предмет наличия преимущественного права покупки долей. Существует два возможных сценария.
1 вариант:
В уставе ООО указано право преимущественного приобретения долей. Это означает, что участники ООО имеют право выкупить долю другого участника, прежде чем она будет предложена другим покупателям. Иностранец из недружественной страны должен уведомить остальных участников о своих намерениях продать долю. Если данная процедура не будет соблюдена, нотариус не удостоверит сделку по отчуждению доли в ООО.
2 вариант:
Если в уставе ООО отсутствуют положения о преимущественном праве, иностранцу из недружественной страны не требуется уведомлять остальных участников о своих намерениях.
Документы, необходимые для получения разрешения на сделку
Если для участников ООО действуют ограничения, перед подачей заявления на одобрение сделки по купле-продаже долей необходимо собрать пакет документов. Заявление и документы подаются в Минфин РФ. Юрист компании «РосКо» Станислав Мельник расскажет об этом подробнее.
Контролеры разъяснили требования к сделкам по купле-продаже долей в ООО, среди которых:
- Наличие отчета о независимой оценке рыночной стоимости активов, который должен быть выполнен организациями, признанными Минфином РФ. Перечень таких организаций можно найти на официальном сайте ведомства. В настоящее время в списке числится 42 компании.
- Наличие экспертного заключения, подготовленного экспертом саморегулируемой организации оценщиков.
- Стоимость продажи должна составлять не менее 50% от рыночной стоимости, определенной в отчете независимого оценщика.
- Необходимо обязательство направить в федеральный бюджет не менее 15% от рыночной стоимости активов в течение месяца с даты совершения сделки.
- Деньги от сделки должны перечисляться:
- на специальные счета типа «С»;
- на рублевые счета в российских банках без перевода средств за пределы РФ;
- на счета в зарубежных банках и других финансовых организациях.
- Наличие специальных разрешений на проведение сделки. Например, если размер сделки превышает 7 миллиардов рублей, требуется согласие ФАС.
Итоги
Сделки между участниками из недружественных стран и резидентами РФ по операциям с долями в ООО, как правило, должны проводиться с разрешения Правительственной комиссии. Однако, если иностранец-участник контролируется российским бизнесом или гражданином, и эта информация предоставлена налоговым органам, то разрешение не требуется.
Это вся информация. Хотите узнать больше? Плейлист «Иностранным инвесторам в России» станет вашим путеводителем по российскому рынку. Основные направления: налоги, законодательство, банковская система и государственные органы. Обнаружьте ключевые инвестиционные возможности и сектора.
Спасибо, что досмотрели это видео до конца! С вами была Алена Талаш. Если есть вопросы, не стесняйтесь — пишите в комментариях, и наши юристы из компании «РосКо» ответят вам совершенно бесплатно! И не забудьте подписаться на наш канал. Будьте в курсе — будьте с РосКо!